Реорганизация бизнеса это

Содержание

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Реорганизация бизнеса это

Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  • принятие решения о реорганизации.
  • информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  • уведомление кредиторов.
  • государственная регистрация.
  • завершение процесса реорганизации.

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации. 

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников. 

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации. 

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

  • заявления по форме Р12001;
  • учредительные документы – в двух экземплярах;
  • договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
  • передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
  • увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
  • дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
  • договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

  • личная подача;
  • подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
  • подача через почтовое отправление;
  • электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной. 

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://premier-partner.ru/article/Poryadok_reorganizacii_OOO_2020

Виды реорганизации

Реорганизация бизнеса это
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация бизнеса может преследовать различные цели, от расширения и укрупнения сфер деятельности, до попытки избавиться от проблемной задолженности.

У каждого юридического лица неизбежно возникают ситуации, когда помимо смены сферы деятельности возникает необходимость изменения правового статуса или организационно-правовой формы компании. Различные виды реорганизации, предусмотренные действующим законодательством, позволяют решить практически любые задачи, стоящие перед собственниками и руководством организации.

Каждый из способов реорганизации предусматривает наличие обязательных мероприятий, без выполнения которых будет невозможно провести процедуру государственной регистрации.

В зависимости от способа и формы реорганизации, по ее итогам возможно частичное или полное правопреемство, которое подразумевает передачу прав  обязанностей новому юридическому лицу.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Вид реорганизации определяется основаниями для проведения подобной процедуры – добровольная или принудительная процедуры.

Добровольная процедура реорганизации проводится по решению собственников юридического лица. Принудительная реорганизация осуществляется в случаях, прямо предусмотренных законодательством, а ее инициатором могут выступать различные государственные органы.

Уведомление о начале процедуры реорганизации

Любая форма реорганизации начинается с принятия решения о ее проведении. В зависимости от организационно-правового статуса юридического лица такое решение могут принимать:

  1. Общее собрание учредителей или единственный участник (ООО).
  2. Общее собрание акционеров (ОАО, ПАО, ЗАО).
  3. Исполнительные органы власти Российской Федерации и субъектов РФ (государственные учреждения).
  4. Местные органы власти (муниципальные учреждения).

В решении обязательно указывает вид реорганизации, порядок ее проведения, сроки выполнения отдельных мероприятий, а также перечень ответственных лиц.

Для преобразования юридических лиц из ООО в ОАО и обратно необходимо также детально регламентировать порядок обмена долей в уставном капитале и ценных бумаг акционерного общества.

Принятие решения о реорганизации подразумевает уведомление регистрирующего органа – инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения организации – о начале указанной процедуры.

Такое уведомление осуществляется путем направления в ИФНС заявления по форме Р12003. Данная форма утверждена законодательством и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Уведомление о начале процедуры подается в налоговую инспекцию не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации. Нарушение установленного срока влечет применение финансовых санкций в виде штрафа.

Направление уведомления будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации компании.

Разделительный баланс

Некоторые виды реорганизации предусматривают образование одного или нескольких новых организаций при одновременном продолжении деятельности первоначального юридического лица.

К таким видам относятся разделение и выделение организаций. Для распределения части прав и обязанностей между этими предприятиями необходимо подготовить и утвердить разделительный баланс при реорганизации.

Разделительный баланс формируется на момент принятия решения о реорганизации и включает в себя:

  1. Перечень существующих имущественных активов и материальных запасов юридического лица.
  2. Сводный финансовый баланс организации (наличие собственных финансовых средств).
  3. Состав кредиторской и дебиторской задолженности предприятия с указание сроков наступления обязательств.
  4. Перечень имущественных и денежных обязательств, распределяемых между фирмами после осуществления реорганизации.
  5. Перечень имущества, остающейся у каждого юридического лица после завершения процесса реорганизации.

Разделительный баланс составляется с участием представителей всех компаний, участвующих в реорганизации, и подлежит утверждению собственниками предприятия.

Способы реорганизации

Все доступные способы реорганизации четко регламентированы нормативно-правовыми актами:

  1. Слияние организаций.
  2. Присоединение компании к другому юридическому лицу.
  3. Разделение предприятий с образованием двух или более новых фирм.
  4. Выделение из существующей организации нового юридического лица.
  5. Реорганизация в форме преобразования.

Конкретный способ реорганизации выбирают учредители предприятия, а для случаев принудительного инициирования указанной процедуры способ регламентируется законодательством.

Порядок реорганизации

Для всех способов предусмотрено соблюдение ряда обязательных мероприятий, без проведения которых реорганизация будет считаться недействительной. К таким обязательным стадиям, которые предусматривает порядок реорганизации, относятся:

  1. Принятие решения о начале реорганизации.
  2. Уведомление инспекции Федеральной налоговой службы.
  3. Публикация извещения в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение разделительного баланса или передаточного акта.
  5. Заявление в инспекцию Федеральной налоговой службы о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Конкретные действия, которые юридическому лицу необходимо выполнить на каждой из этих стадий, могут отличаться в зависимости от способа реорганизации или организационно-правовой формы компаний.

Увольнение при реорганизации

Одним из обязательных вопросов, которые необходимо решить перед началом процедуры реорганизации, является урегулирование трудовых отношений с персоналом юридического лица.

Законодательством предусмотрены следующие возможные варианты кадровых решений организации:

  1. Увольнение в связи с реорганизацией.
  2. Полный или частичный перевод персонала в новое предприятие.
  3. Частичное или полное сокращение численности штата после реорганизации.

Трудовое законодательство предусматривает ряд мер по защите трудовых прав граждан, главной из которых является обязательное уведомление сотрудников компании о предстоящей реорганизации не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового контракта.

Структурная реорганизация производства при реорганизации

Условия трудового контракта между предприятием и сотрудником могут быть изменены по инициативе работодателя в случае структурной реорганизации производства.

Структурная реорганизация производства это изменение организационных и технологических условий трудовой деятельности, которые наступают, помимо прочего, по итогам проведения реорганизации юридического лица.

Об изменении условий трудового контракта при структурной реорганизации производства руководство обязано уведомить сотрудников не позднее чем за два месяца.

Такое уведомление вручается лично под роспись каждому сотруднику, чьи существенные условия подлежат изменению.

Если сотрудник не согласен на новые условия работы либо на переход на другую должность, он подлежит сокращению. Аналогичное правило применяется в случаях, когда у предприятия отсутствуют вакантные должности.

Сокращение при реорганизации

Сокращение при реорганизации сопровождается соблюдением трудовых прав сотрудников. Помимо обязательного требования об уведомлении всех работников о предстоящем сокращении и увольнении, руководство компании обязано:

  1. Полностью рассчитаться по выплатам, предусмотренным условиями трудового соглашения и локальными рудовыми актами.
  2. Выплатить выходное пособие увольняемым работникам.
  3. Выплачивать уволенным сотрудникам пособие на период трудоустройства.

В случае массового высвобождения работников в процессе сокращения штатной структуры руководство организации обязано уведомить территориальный орган службы занятости населения.

Реорганизация бизнеса при реорганизации

Среди наиболее актуальных задач, решаемых путем реорганизации, можно выделить следующие:

  1. Оптимизация и повышение эффективности деятельности компании (ликвидация убыточного структурного подразделения или создание сети новых предприятий в других регионах.
  2. Объединение профильных структур компании в единый производственный комплекс для повышения рентабельности производства; оптимизация налогообложения при переходе к новым формам экономической деятельности).
  3. Оптимизация структуры управления предприятия.
  4. Полный или частичный перевод прав и обязанностей в порядке правопреемства, что позволяет избавить юридическое лицо от проблемной кредиторской и дебиторской задолженности путем передачи ее другой компании.

Особое значение реорганизация приобретает в случаях скрытой ликвидации, когда юридическое лицо избегает длительной процедуры банкротства и налоговых проверок.

Например, реализация процесса разделения или выделения предприятия позволяет передать в порядке правопреемства наиболее ликвидные и эффективные активы на баланс нового подразделения, оставив у реорганизуемого предприятия проблемные долги перед кредиторами и неликвидную дебиторскую задолженность.

Наиболее оптимальным способом провести такие мероприятия является правовое сопровождение со стороны профильных юридических компаний, которые готовы предложить множество законных вариантов проведения реорганизации исходя из поставленных задач.

Специалисты таких фирм возьмут на себя подготовку документов на всех этапах реорганизации, представят интересы в уполномоченных государственных органах на каждой стадии этого процесса.

Отмена реорганизации

По ряду обстоятельств процедура проведения реорганизации может быть приостановлена или прекращена ее инициатором. Отмена реорганизации допускается на любой стадии, вплоть до момента внесения налоговым органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Отмена указанного процесса оформляется одним из следующих способов:

  1. Общее собрание учредителей или единственный участник отменяют решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью.
  2. Аналогичное решение может принять общее собрание акционеров в отношении ОАО или ЗАО.
  3. Исполнительные органы власти Российской Федерации и субъектов РФ вправе отменить реорганизацию бюджетного учреждения.
  4. Местные органы власти уполномочены на отмену процедуры в отношении муниципальных унитарных предприятий или учреждений.

Указанное решение подлежит направлению в инспекцию Федеральной налоговой службы, которая обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении процедуры.

Передаточный акт при реорганизации

В случаях слияния, присоединения или преобразования юридического лица составляется передаточный акт при реорганизации. Важность указанного документа сложно переоценить, ведь он позволяет сформировать перечень имущественных и финансовых обязательств, подлежащих передаче во вновь образованное ил уже существующее предприятие.

Передаточный акт составляется по состоянию на момент принятия решения о начале процедуры. Как правило, подготовкой данного акта занимаются на равных началах представители всех компаний, участвующих в процедуре реорганизации.

Если выбранный способ предусматривает прекращение деятельности реорганизуемого предприятия (слияние и присоединение), в передаточный акт будут включены все имущественные и финансовые активы, дебиторская и кредиторская задолженность фирмы.

Так как передаточный акт направляется в налоговую инспекцию одновременно со всеми документами, необходимыми для государственной регистрации, он может являться основанием для проведения налоговой проверки.

Все указанные виды реорганизации требуют тщательного соблюдения требований законодательства. Несоблюдение указанных правил повлечет не только отказ в регистрации результатов процедуры, но и ответственность собственников предприятия в виде штрафа или субсидиарной ответственности по долгам юридического лица (в случае, если реорганизация повлечет банкротство компании).

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya.html

Реорганизация фирмы: виды, способы, нюансы

Реорганизация бизнеса это

Реорганизация по своей сути – уничтожение компании. От ликвидации она отличается тем, что её имущество, права и обязательства переходят другой компании, и в результате на месте старой фирмы появляется новая (или несколько новых). Обычно подобный процесс ассоциируется с провалом дела и потерей бизнеса.

Однако реорганизация в некоторых случаях может быть даже выгодна. Она позволяет оптимизировать налоги, расширить некоторые производственные сферы и много чего ещё. Основной минус – время и сложность. Но если провести все процедуры правильно, вы потратите минимальное количество времени и останетесь в выигрыше.

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

https://www.youtube.com/watch?v=OnUfRuKiB0Y\u0026t=612s

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств.

С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё  и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет.

Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все  случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики.

Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

  1. Принятие решения;
  2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
  3. Создание комиссии по реорганизации;
  4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
  5. Составление передаточного акта;
  6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации

Основные виды реорганизации:

  • Слияние;
  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Выделение;
  • Преобразование.

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

Особенности:

  • В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
  • Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины.

У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно.

Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение. Его суть – вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

Особенности:

  • Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна – та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
  • Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение. Суть – одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

Особенности:

  • Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
  • Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду.

Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы – «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется.

У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение. Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

Особенности:

  • Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
  • Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
  • Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример. Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес.

Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование. Суть – старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь – существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Сроки проведения реорганизации.

Сроки зависят от особенностей процесса. Минимальный срок обычно – 75 дней.

Источник: https://nebopro.ru/blog/reorg

Что является основанием для реорганизации

Реорганизация бизнеса это

Финансовая ситуация в целой стране или в «стенах» одного конкретного предприятия нередко обуславливает необходимость проведения целого ряда «оздоравливающих» мероприятий, в основном для повышения эффективности деятельности.

Одной из таких процедур может являться реорганизация бизнеса. Процедура реорганизации предприятия может проводиться по разным причинам. Иногда это острая необходимость и единственный способ спасти компанию.

В другом случае — это процесс юридического изменения статуса и расширения бизнеса.

Разноплановость проведения чаще всего обусловлена внешними причинами

Определение реорганизации

В общем смысле — это изменение всей компании или ее части с целью выделения каких-либо элементов или объединения существующих как внутренних, так и внешних.

Порядок реорганизации фирмы регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьями 57-60.

Внимание! Реорганизация организации может подразумевать ликвидацию юридического лица.

Основа реорганизации компании — это правопреемство всех прав и обязанностей, а также имущества реорганизуемой фирмы к будущему преемнику.

Что такое реорганизация? Это законное основание провести деление или наоборот объединиться с какой-то организацией.

Для информации. Реорганизация в форме присоединения иногда используется с целью уменьшения налоговых выплат. Она позволяет изменить данный показатель даже в середине отчетного года.

Коллективное решение об изменении статуса или состава организации

Необходимость реорганизации

Простыми словами реорганизация — это изменение. Она может быть добровольной, вынужденной или даже принудительной. Но необходимость реорганизации юр лица возникает при следующих условиях или причинах:

  • Для повышения качества и эффективности производства.
  • В случае, если возникла острая надобность и нужно производить замену оборудования.
  • Реорганизация путем присоединения — отличный способ повысить показатель конкурентоспособности.
  • Реорганизовывать просто необходимо, если происходит падение спроса на предлагаемую компанией продукцию. Это может помочь избежать краха бизнеса.
  • Если было принято решение разделить или наоборот объединить активы нескольких юридических лиц.
  • Еще одна цель — это безболезненный вывод активов или передача их, после подписания соответствующих документов на законном основании, третьим лицам.

Также многие знают, что реорганизация это законный способ значительно уменьшить налоговое бремя.

Важно! Вне зависимости от причины, переустройство фирмы, чаще всего, вызвано желанием повысить прибыльность конкретной компании.

Формы и способы реорганизации

Формы реорганизации могут быть представлены в различном исполнении:

  • Слияние конкурирующих или сопутствующих компаний. Начальные организации прекращают свою деятельность, вместо них образуется новое предприятие. Имущество, все права и обязанности переходят, соответственно, вновь созданному.
  • Присоединение или поглощение крупным игроком более мелкого. В результате остается только одна компания, весь учет и права переходят именно к ней. В законодательстве Российской Федерации есть пошаговая инструкция о переустройстве предприятия.
  • Разделение организации на подразделения или обособленные более мелкие части. цель — из одной крупной фирмы выделить несколько новых игроков, которые будут иметь схожую структуру, но вести деятельность отдельно. В данном случае реорганизация что это такое? Это может значить прекращение деятельности реорганизованного лица в том виде, в котором ранее оно работало.
  • Выделение из целого какой-то части. особенность такой формы — реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает свои права и все обязательства вновь выделенным компаниям. Для этих целей составляются соответствующие документы, подтверждающие все изменения.
  • Преобразование «рабочей» компании. Изменение формы собственности, смена учета и т. д. То есть, прекращается деятельность «старой» и вместо нее открывается новая. Чаще всего, все права и обязанности переходят «новичку».

Возможные формы переустройства

Все формы прописаны в Гражданском кодексе и не могут видоизменяться.

Внимание! Любые изменения, произошедшие в компании, приводят к корректировке трудовых договоров и остальных правоустанавливающих документов.

Изменение формы деятельности реорганизованной компании считается завершенным процессом в тот момент, когда внесены записи в Единый государственный реестр.

Если реорганизационные действия произошли по форме присоединения, то процесс считается завершенным, если законодательно оформлено прекращение деятельности присоединенной организации.

Порядок реорганизации для юридического лица

Процесс реорганизации фирмы — это титанический труд. Несоблюдение правил и порядка может привести к нарушению законодательных требований.

В первую очередь выполняется разработка учредительной документации и последовательная регистрация всех изменений. После оплаты государственной пошлины необходимо поставить юридическое лицо на учет в налоговые органы. В статистике получаются соответствующие коды деятельности.

Следующий шаг — это изготовление печати.

После получения «на руки» свидетельства о прекращении деятельности предыдущих юридических лиц, процесс можно считать завершенным.

Процедура схожа с перетасовкой карт

Для того, чтобы провести реорганизационные действия в отношении юридического лица, необходимо подготовить следующие документы и, соответственно, предоставить их в контролирующие органы:

  • Оригинал учредительных документов, то есть устава.
  • Копию договора об учреждении.
  • ИНН и ОГРН, принимаются исключительно оригиналы.
  • Протоколы заседания общего собрания учредителей.
  • Все полученные в статистике ОКВЭДы.
  • Уведомление из Фонда социального страхования о размере взносов.
  • Документы о постановке на учет в Пенсионном и медицинском фонде.
  • Бухгалтерская документация за предшествующие три года. Балансы необходимо заверить печатью и подписью руководителя.
  • Реквизиты всех имеющихся банковских счетов.
  • Подтверждение публикации в прессе об изменениях и переустройстве компании.
  • Фактическое подтверждение об уведомлении кредиторов.

Существующие проблемы реорганизации

Приняв решение о реорганизации необходимо понимать, что это очень рискованное мероприятие. Оно включает в себя ряд действий и зависит от слаженной работы всех участников процесса: как кредиторов, так и учредителей.

Юридическая сторона реорганизации также является многоплановым процессом. Труднее всего провести переоформление обществам с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Сообщить во все контролирующие органы следует не позднее, чем в пятидневный срок.

Внимание! После получения уведомления «налоговики» приходят с проверкой.

Только четкое следование всем юридическим канонам позволит избежать ошибок и трудностей в работе в дальнейшем.

Схематичное изображение

Особенности принудительной реорганизации

Важно понимать, что принудительная реорганизация имеет ряд специфических особенностей:

  • Нет необходимости осуществлять подготовку будущей реорганизации.
  • и сроки процесса определяются управляющей процессом организацией.
  • Все параметры и методики реорганизации также неподвластны самой компании.
  • Иногда приходится прибегать к назначению внешнего управляющего, который корректирует весь процесс.

Несмотря на незначительные отличия суть мероприятий идентична обыкновенной реорганизации. Принудительная реорганизации происходит путем обращения законодательного органа в судебные инстанции с соответствующим исковым заявлением.

Такие полномочия имеет Федеральная антимонопольная служба России.

Для справки! Только весомые основания и нарушения компании могут привести к такому иску.

Принудительная процедура реорганизации может возникнуть после:

  • Плановых проверок ФАС и выявлении в их ходе нарушений законодательства. Например, статья «О защите конкуренции».
  • Обращения «недовольной» стороны о каких-то ранее совершенных сделках.
  • Заявления частного лица о нарушении законодательства и недобросовестной конкуренции.
  • После проведения определенных проверок, в результате которых становится известно о возникших нарушениях.
  • Появления информации в СМИ.

Мучительный выбор пути

В России действует несколько нормативно-правовых актов, которые призваны определять порядок действия организаций, имеющих право проводить принудительную реорганизационную деятельность.

В то же время, порядок и начало рабочего процесса никак не регламентируется и не требует формального обоснования.

В независимости от того, по какой причине было принято решение провести реорганизацию компании, очень важно выполнить эту процедуру правильно, с соблюдением всех правил и законодательных требований. После выбора формы реорганизации подготавливаются документы и весь пакет подается в соответствующие государственные органы.

Источник: https://sps-sng.ru/biznes-idei/chto-yavlyaetsya-osnovaniem-dlya-reorganizatsii

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.