Заявление об оспаривании сделки при банкротстве

Содержание

Оспаривание сделок при банкротстве физического лица в 2021 году

Заявление об оспаривании сделки при банкротстве

При прохождении процедуры банкротства многие должники ищут способы сохранения имущества, чтобы не допустить его продажу на торгах. С этой целью собственность переписывается на родственников и друзей.

Прежде, чем прибегать к этому способы вывода имущества из конкурсной массы желательно изучить порядок оспаривания сделок гражданина в процессе признания его несостоятельным. Разберем, зачем оспариваются сделки при банкротстве, какие сделки оспариваются, кто вправе оспорить сделку.

Также рассмотрим, как оспариваются сделки гражданина при банкротстве и каковы особенности оспаривания сделок с недвижимостью.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 (800) 333-05-49 Бесплатный звонок для всей России.

Зачем оспаривать сделки гражданина при банкротстве?

При подаче заявления о банкротстве гражданин обязан сообщить обо всех сделках с имуществом, совершенных им в течение трех лет. Например, к моменту обращения в суд должник может продать или подарить квартиру, машину, земельный участок, иное дорогостоящее имущество, за счет которого можно было бы погасит долги перед кредиторами.

Чаще всего сделки с имуществом совершаются в следующих целях:

  1. Вывод имущества из конкурсной массы. Должник надеется, что в период банкротства его собственность, оформленная на других лиц, будет сохранена. Например, гражданин дарит квартиру кому-то из родственников, чтобы в дальнейшем после завершения банкротства снова оформить ее на себя.
  2. Фиктивное или преднамеренное банкротство. Гражданин признает себя несостоятельным с целью списания долгов. Для принятия судом положительного решения ему нужно доказать свою неплатежеспособность. Это достигается путем намеренного ухудшения своего финансового положения. Например, гражданин перечисляет крупную сумму со своего вклада в банке близкому другу.

Во избежание незаконного вывода имущества из конкурсной массы предпринимаются действия по оспариванию таких сделок. По решению суда они признаются недействительными. Далее имущество возвращается в конкурсную массу и продается на торгах с целью погашения долгов перед кредиторами.

Какие сделки оспариваются при банкротстве физического лица?

В главе III.1 Закона о банкротстве разъясняется, какие сделки должника могут быть оспорены.

Основания для оспаривания сделок при банкротстве следующие:

  1. Подозрительные сделки. К данной категории относят договоры, заключенные на условиях неравноценного встречного исполнения. Например, должник продал автомобиль брату за 100 000 руб., а рыночная стоимость имущества – 800 000 руб. в результате кредиторам наносится материальный вред, поскольку они лишаются возможности вернуть долг за счет выбывшего из конкурсной массы имущества.
  2. Сделки, заключенные с приоритетом (предпочтением) в пользу одного из кредиторов. То есть должник заключает договор с одним из кредиторов с целью приоритетного погашения долгов перед ним по сравнению с другими кредиторами. Например, у гражданина имеется долг перед банком и иными кредиторами. В целях погашения задолженности по кредиту заключается соглашение о передаче нереализованного имущества, которое должно быть продано на торгах. Если бы имущество изначально продавалось на торгах, то каждый кредитор получил часть вырученных от продажи средств пропорционально имеющемуся долгу.

Важно! Для выявления оспоримых сделок делается анализ всех договоров, заключенных в течение трех лет до момента подачи заявления о банкротстве гражданина. Те из них, которые должны быть оспорены, рассматриваются кредиторами и финансовым управляющим. Финансовый управляющий обращается в суд с соответствующим заявлением и возвращает имущество в конкурсную массу.

Кто имеет право на оспаривание сделок гражданина при банкротстве?

Процесс банкротства гражданина сопровождается финансовым управляющим, который собирает сведения об имуществе и доходах должника. Он формирует конкурсную массу, проводит оценку, организовывает торги и распределяет вырученные средства между кредиторами.

Обычно оспаривание сделок ложится на плечи финансового управляющего. После обсуждения этого вопроса с кредиторами он обращается в суд с заявлением. В дальнейшем он принимает участие в рассмотрении дела с целью доказывания факта неправомерности сделки.

Конкурсный кредиторы также вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании незаконной сделки. В этом случае финансовый управляющий участвует в рассмотрении дела в качестве заинтересованного лица и поддерживает их требование.

Надоело читать?Юрист лично позвонит и проконсультирует по вашему вопросу (консультация бесплатна)

Как оспорить сделку гражданина при банкротстве: пошаговая инструкция

Сделки по выводу имущества из конкурсной массы оспариваются в рамках дела о банкротстве гражданина.

Финансовый управляющий предпринимает следующие действия:

  1. Формирует пакет документов, подтверждающих оспоримость или ничтожность сделки.
  2. Составляет заявление в арбитражный суд.
  3. Принимает участие в судебном разбирательстве.
  4. Следит за возвратом имущества в конкурсную массу.

Разберем весь алгоритм оспаривания сделок при банкротстве более подробно.

Шаг 1 – Формирование пакета документов, подтверждающих оспоримость сделки

Финансовый управляющий должен доказать в суде, что сделка совершена при неравнозначном встречном исполнении или для преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов.

С этой целью следует подготовить пакет документов:

  • оспариваемый договор;
  • сведения о передаче имущества другому лицу;
  • сведения о стоимости переданного имущества;
  • реестр требований кредиторов с информацией о размере задолженности по каждому кредитору;
  • запросы в ГИБДД, Росреестр, другие регистрационные органы по поводу имущества должника и ответы на них;
  • прочие документы.

Помимо этого, финансовый управляющий может привлечь свидетелей, которые владеют информацией о спорной сделке.

Шаг 2 – Составление заявления в арбитражный суд

Вопрос об оспаривании сделки должника рассматривается арбитражным судом, в производстве которого находится дело о банкротстве. Финансовый управляющий обращается подает заявление, заполненное с учетом требований АПК РФ и Закона о банкротстве.

В заявлении необходимо указать следующее:

  • наименование суда, рассматривающего банкротное дело;
  • ФИО финансового управляющего, его адрес;
  • ФИО должника, его адрес;
  • информацию о лицах, ставших участниками сделки (наименование компании, ФИО предпринимателя или гражданина, адрес регистрации или проживания);
  • сведения о дате начала процедуры банкротства;
  • информацию о сделке (договор, дата его заключения, условия);
  • сведения о передаче имущества должника другому лицу;
  • стоимость переданного имущества;
  • данные о документе, на основании которого должник владел имуществом на праве собственности;
  • обстоятельства, подтверждающие, что сделка является подозрительной или совершена с предпочтением;
  • требование признать сделку недействительной и вернуть имущество в конкурсную массу;
  • перечень приложений;
  • дату и подпись.

Мы не рекомендуем вам составлять документ самостоятельно.
Наш юрист бесплатно поможет в подготовке документа!

Перед обращением в суд должна быть уплачена государственная пошлина. Сумма обязательного сбора составляет 6 000 руб. При отсутствии денежных средств на оплату госпошлины может быть подано ходатайство об отсрочке. К нему следует приобщить документы, подтверждающие, что заявитель не может оплатить госпошлину по уважительным причинам.

Нужно помнить! Заявление должно быть направлено в адрес должника, лица, получившего имущества, и иных заинтересованных лиц, привлекаемых финансовым управляющим. Почтовые квитанции о направлении документа приобщаются к материалам банкротного дела.

Шаг 3 – Участие в судебном разбирательстве

После поступления заявления суд назначает дату и время судебного разбирательства. Все заинтересованные лица принимают участие в его рассмотрении, дают пояснения, представляют суду письменные возражения и отзывы.

Если суд считает сделку недействительной, выносится определение о признании ее ничтожной или оспоримой. Получателя имущества обязывают вернуть собственность должника в конкурсную массу.

Шаг 4 – Контроль за возвратом имущества в конкурсную массу

На основании определения о возврате имущества должнику финансовый управляющий получает исполнительный лист. Если недобросовестный приобретатель не намерен исполнять определение суда, управляющий вправе передать исполнительный документ в службу судебных приставов.

На основании заявления финансового управляющего возбуждается исполнительное производство. Пристав применяет меры принудительного взыскания: разыскивает имущество, арестовывает счета, изымает спорную вещь. В результате исполнительских действий имущество возвращается в конкурсную массу должника.

Следует знать! Для успешного оспаривания сделки необходимо обратиться в суд в течение срока исковой давности, который составляет три года до момента принятия заявления о банкротстве гражданина. В случае совершения сделки с предпочтением срок исковой давности составляет полгода.

Особенности оспаривания сделок с недвижимостью

Часто предметом оспаривания становятся сделки с недвижимостью. Например, договоры купли-продажи и дарения квартиры, земельного участка, нежилого помещения.

Финансовый управляющий анализирует сделки с недвижимостью на предмет неравноценного встречного исполнения, поскольку, если сделки совершена с целью сокрытия имущества, договор составляется формально с указанием стоимости значительно ниже рыночной.

Особое внимание уделяется сделкам, совершенным в течение года перед началом банкротства, и сделкам с участием близких родственников. Если управляющий выявит, что в результате передачи недвижимости значительно уменьшилась конкурсная масса, он принимает меры к возврату бывшей собственности должника в конкурсную массу.

Пример из судебной практики. В процессе банкротства Краева А.Ю. финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 30.12.2014 года, заключенного между Краевым А.Ю. и Краевым А.А.

В ходе судебного разбирательства суд выявил, что должник безвозмездно передал ближайшему родственнику Краеву А.А. три здания и два земельных участка.

При наличии неисполненных обязательств перед кредиторами безвозмездная передача ликвидного дорогостоящего имущества привела к уменьшению активов должника и нарушила права кредиторов на возврат задолженности.

Суд признал договор дарения недействительным и обязал Краева А.А. возвратить недвижимость в собственность Краева А.Ю. (Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2018 года по делу № А43-33094/2017).

Заключение эксперта

Подведем итоги:

  1. Если гражданин намеренно продал или подарил свое имущество, чтобы избежать его продажи при банкротстве, такие сделки могут быть оспорены, поскольку они уменьшают размер конкурсной массы и нарушают права кредиторов.
  2. Правом на оспаривание сделок обладают финансовый управляющий и конкурсные кредиторы.
  3. Заявление об оспаривании сделки рассматривается судом, который ведет банкротное дело должника.
  4. В случае положительного решения финансовый управляющий через службу судебных приставов возвращает имущество должника в конкурсную массу.
  5. Чаще всего оспариваются сделки по продаже или дарению имущества должника, переданное другим лицам с целью его сокрытия.
  6. После возврата имущества в конкурсную массу финансовый управляющий организовывает торги и погашает за счет вырученных средств долги перед кредиторами.

Бывает, что финансовый управляющий не спешит оспаривать сомнительную сделку должника. Кредитор может решить этот вопрос через собрание кредиторов или обратиться в суд самостоятельно.

Без опыта решения подобных вопросов сложно отстаивать свои интересы, поэтому желательно привлечь квалифицированного юриста, специализирующегося на делах о банкротстве.

Специалисты нашего сайта всегда готовы помочь оспорить сделку должника. Оставьте заявку и получите консультацию.

Источник: https://SocPrav.ru/osparivanie-sdelok-pri-bankrotstve-fizicheskogo-lica

Заявление о признании сделок недействительными (оспаривание сделок при банкротстве)

Заявление об оспаривании сделки при банкротстве

В ___________________________ судадрес:______________________________Истец: ФИО___________________________адрес: _______________________________Ответчик (и): ФИО______________________адрес:________________________________   Цена иска: _____________________ рублей.Государственная пошлина: _______ рублей.

Определением Арбитражного суда города _____ от _______ г. по делу № ______ было принято к производству заявление о признании ООО ______ банкротом.

Определением Арбитражного суда города ____ от _____ г. по делу № _______ в отношении должника ООО _______ (ОГРН _______ , ИНН ______ ) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ______ года делу № ________ ООО «_____» признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ________.

Определением Арбитражного суда города Москвы от _______ г. ________ был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «________», конкурсным управляющим утвержден _______.

Требования истца — _________ , включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «________» на основании определения Арбитражного суда г. _______ по делу № ______ от ______ г.

После включения требований ______ в реестр требований кредиторов, ей стали известны следующие обстоятельства.

Помимо неё реестр требований кредиторов ООО «______» включены следующие граждане, на основании договоров, подписанных, якобы, с ООО « ______ »:

1. ФИО ______ : на основании Договоров подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., договорами возмездного оказания услуг № ______ от ______г., № ______ от ______г.

2. ФИО ______ : на основании Договоров подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., по договору возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

3. ФИО ______: на основании Договора подряда № ______ от ______ , Договор подряда № ______ от ______ г., Договор подряда № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

4. ФИО ______ : на основании Договора подряда № ______ от ______ г., Договор подряда № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ , Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

Указанные договоры от имени ООО «__________» подписаны не директором, а гражданином (третье лицо)., который отрицает факт подписания указанных документов.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Нарушение требований закона указанными сделками заключается в следующем:

Статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В свою очередь ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из действий граждан и юридических лиц, при этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ст.183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Однако лицо, подписавшее договор, не установлено.

Единоличным исполнительным органом истца на момент заключения оспариваемой сделки являлся директор ООО «___________» ФИО _____________ , при этом документы подписаны от имени ООО «_____________», якобы, иным лицом — ФИО третьего лица __________

При этом оба они отрицают факт подписания вышеуказанных договоров.

Вышеуказанные договоры, оспариваемые истцом, не соответствует требованиям ст. ст. 8, 53, 160, 161, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем являются ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно положению п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п.78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.

2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Нарушение прав Истца ______ заключается в том, что указанные лица включены в реестр требований кредиторов ООО «___________» на общую сумму _____________ рублей, при этом у Должника перед ними отсутствуют какие-либо обязательства.

В связи с этим, при отсутствии законных оснований, они могут получить часть денежных средств, вырученных от реализации имущества ООО «___________», уменьшив таким образом размер денежных средств, причитающихся иным кредиторам, в том числе и ФИО Истца _______., в результате чего она лишается того, на что вправе была рассчитывать, если бы указанные договоры, которые ООО «______» фактически не подписывал, не послужили основанием для включения ответчиков в реестр требований кредиторов.

Признание сделки недействительной позволит исключить необоснованные требования граждан ______ , ______ , ______ , ______ .

Иного способа защиты права у ФИО Истца ______ не имеется.
Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 мая 2011 г. №8-П, от 27 июня 2012 г.

№15-П возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (ч. 1 ст. 45 Конституции Российской Федерации).

Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

В силу абзаца второго п. 3 ст. 166 ГК РФ лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки. При этом согласно пункту 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и иного акта и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, по общему правилу ничтожна.

В связи с этим, Истец ______ обращается в суд с настоящим иском о признании сделок, подписанных от имени ООО «______» не уполномоченным лицом, с целью восстановить свои имущественные права и законные интересы на удовлетворение требований к ООО «______» пропорционально требованиям других кредиторов, без учета необоснованных требований ______ , ______ , ______ , ______ .

На основании изложенного, ПРОШУ:

1.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ , договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН______) и ______.

1.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

2.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

2.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

3.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

3.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

4.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

4.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

Приложения:

1. Квитанция об оплате гос.пошлины;

2. Квитанции почтового отделения связи, подтверждающие направление копии искового заявления в адрес ______ , ______ , ______ , ______ , ______ (ФИО третьего лица)

3. Решение Арбитражного суда города ______ от ______ года делу №______ о признании ООО «______» банкротом;

4. Определение Арбитражного суда города ______ от ______ г. делу № ______ об утверждении конкурсного управляющего;

5. Определение Арбитражного суда г.Москвы по делу № ______ от ______ о включении требований ФИО Истца ______ в реестр;

6. Реестр требований кредиторов ООО «______»;

7. Договоры с ______:

(перечисление всех)

8. Договоры с ______ :

(перечисление всех)

9. Договоры с ________:

(перечисление всех)

10. Договоры с ________ :

(перечисление всех)

ФИО Истца _____________

Источник: https://sibadvokat.ru/zayavlenie-o-priznanii-sdelok-nedejstvitelnymi-osparivanie-sdelok-pri-bankrotstve

Сроки исковой давности при оспаривании сделок во время банкротства

Заявление об оспаривании сделки при банкротстве

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

taxCOACH

Оспаривание сделок, совершенных будущим банкротом, позволяет пополнить конкурсную массу и увеличить шансы кредиторов на погашение их требований. Более того, наличие такой перспективы зачастую останавливает в желании избавиться от долгов посредством процедуры банкротства. 

Для этого важно понимать, в течение какого периода могут быть оспорены (срок исковой давности) сделки должника, в отношении которого введена процедура банкротства.

Прежде всего определимся, кто может быть заинтересован в признании сделок должника недействительными. К ним относятся:

  1. Арбитражный управляющий (по личной инициативе/по инициативе собрания кредиторов).

  2. Уполномоченный представитель собрания кредиторов, в случаях, если этого не сделает арбитражный управляющий по их поручению.

  3. Конкурсный кредитор/несколько кредиторов или уполномоченный орган, если размер их требований к должнику составляет более 10% от общей реестровой задолженности.

  4. Сторона оспариваемой сделки.

Очевидно, что из всех перечисленных субъектов только арбитражный управляющий наделен обязанностью (а не правом, в отличие от остальных) оспаривать сделки, причиняющие вред должнику, ведь основной задачей его в деле о банкротстве является пополнение конкурсной массы, в том числе путем возврата имущества по недействительным сделкам.

Закон «О несостоятельности (банкротстве)» говорит о специальных основаниях оспаривания сделок в рамках процедуры банкротства. При этом одной из важнейших характеристик каждого основания является период совершения сделки относительно принятия судом заявления о признании лица банкротом.

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ПРИ БАНКРОТСТВЕ
Подозрительные сделки(ст. 61.2 Закона о банкротстве)Сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве)
Неравноценные сделкиСовершена в течение 1 года до принятия  заявления о банкротстве Совершаются при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, включая случаи отличия цены и иных условий в худшую сторонуСделки с возможностью оказания предпочтенияСовершена после принятия судом заявления о банкротстве или за 1 месяц до этого Влекут или могут повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
Вредные сделкиСовершена в течение 3 лет до принятия  заявления о банкротстве или после его принятия Совершаются в целях причинения умышленного вреда имущественным правам кредиторов. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицомСделки с оказанием предпочтенияСовершена в течение 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве Когда установлено, что кредитору/контрагенту по сделке было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Сроки же исковой давности, то есть период, в течение которого совершенная сделка может быть оспорена, определены Гражданским кодексом РФ.

Общее правило: один год

Верховный Суд специально обратил внимание, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно ГК РФ годичный срок для подачи иска по своей сути представляет собой срок признания недействительной оспоримой сделки (той, которая нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе влечет неблагоприятные для него последствия) (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Важно!

Согласно пункту 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Так, например, если конкурсный или внешний управляющий узнал о наличии оснований оспаривания сделки до момента его утверждения (например, будучи временным управляющим в наблюдении), то срок исчисляется с момента его утверждения (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63). 

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/court/a51/954455.html

Примерная форма заявления о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки (подготовлено экспертами компании

Заявление об оспаривании сделки при банкротстве

В [наименование арбитражного суда,

рассматривающего дело о банкротстве должника]

Заявитель: [Ф. И. О. конкурсного управляющего]

адрес: [вписать нужное]

Должник: [наименование юридического лица]

адрес: [вписать нужное]

[Процессуальное положение по делу]: [наименование/Ф. И. О.]

адрес: [вписать нужное]

Заявление о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки

Решением Арбитражного суда [наименование субъекта] от [число, месяц, год] по делу N [значение] [наименование юридического лица], ОГРН [значение], ИНН [значение] (далее – должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на [указать срок] до [число, месяц, год]. Конкурсным управляющим должника утвержден [Ф. И. О. заявителя].

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в [наименование печатного издания] N [значение] от [число, месяц, год].

[Число, месяц, год] между должником и [наименование юридического лица-контрагента] заключен договор [предмет договора], в соответствии с условиями которого [указать существенные условия договора].

Однако заключенный между должником и [наименование юридического лица-контрагента] договор [предмет договора] N [значение] от [число, месяц, год] является недействительной сделкой в связи с [указать основания для признания сделки недействительной].

Кроме того, учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом и дату заключения договора [предмет договора], спорная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г.

N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.

2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”, пункт 1 статьи 61.

2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценность встречного исполнения обязательств по договору [предмет договора] N [значение] от [число, месяц, год] со стороны [наименование юридического лица-контрагента] подтверждается следующим: [привести доказательства в обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки].

В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.

8 Закона заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”, ст. ст. 223-225 АПК РФ, прошу:

1) Признать недействительным договор [предмет договора] N [значение] от [число, месяц, год], заключенный между [наименование юридического лица-должника] и [наименование юридического лица-контрагента].

2) Применить последствия недействительности сделки в виде [вписать нужное].

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление кредиторам и иным лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, копий заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере;

3) копия решения Арбитражного суда [наименование субъекта] от [число, месяц, год] по делу N [значение] о признании должника банкротом;

4) копия договора [предмет договора] N [значение] от [число, месяц, год];

5) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования].

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]

Источник: https://base.garant.ru/55726772/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.